IGUALATORIO MÉDICO QUIRÚRGICO SA DE SEGUROS Y REASEGUROS-EN AUDITORETZA ETA KONTROL BATZORDEAREN ERREGELAMENDUA
Erregelamendu hau IGUALATORIO MÉDICO QUIRÚRGICO, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROSen (aurrerantzean "Sozietatea" edo "IMQ Aseguruak") Administrazio Kontseiluak onartu du, Auditoretza eta Kontrol Batzordearen osaera eta funtzionamendu-arauak arautzeko, bai eta uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuak onartutako Kapital Sozietateen Legearen testu bateginean (aurrerantzean "Kapital Sozietateen Legea" edo "KSL") eta Balore Merkatuaren Batzorde Nazionalaren 3/2017 Gida Teknikoan (aurrerantzean "BMBN Gida Teknikoa") jasotako gainerako alderdiak jasotzeko ere.
I. TITULUA
IZAERA JURIDIKOA ETA JARDUTEKO OINARRIZKO PRINTZIPIOAK
1 artikulua. Izaera juridikoa
1.1. Auditoretza Batzordea, KSLren 529 quaterdecies artikuluan xedatutakoaren arabera, BMBN Gida Teknikoa eta gainerako araudi aplikagarria IMQ Aseguruen Administrazio Kontseiluaren batzorde espezializatu gisa eratzen da, batzordearen lana ordenatu eta errazteko helburuarekin, eta, beraz, sozietatearen barneko gobernu-organoa da, funtzio betearazlerik gabea, kontsulta-, informazio-, gainbegiratze-, aholkularitza- eta proposamen-ahalmenak dituena.
1.2. Auditoria eta Kontrol Batzordea erregelamendu honetan aurreikusitakoaren arabera arautuko da, betiere sozietatearen estatutuetan eta aplikagarri zaizkion legezko arau guztietan xedatutakoa errespetatuko du.
1.3. Administrazio Kontseiluari dagokio, sozietate-estatutuetan horretarako eskatzen diren gehiengoekin, erregelamendu honetan Auditoretza eta Kontrol Batzordearentzat aurreikusitakoa onartzea, aldatzea edo indargabetzea.
2. artikulua. Oinarrziko printzipioak
IMQ Aseguruen Auditoria eta Kontrol Batzordeak printzipio hauek beteko ditu bere jardunean: erantzukizuna, eszeptizismoa, elkarrizketa eraikitzailea eta adierazpen askea kideen artean, elkarrizketa etengabea ohiko solaskideekin eta aztertzeko gaitasuna, BMBN Gida Teknikoan xedatutakoaren arabera.
3. artikulua. Zabalkundea
Erregelamendu hau eta izan ditzakeen aldaketak sozietatearen web orri korporatiboan argitaratuko dira, akziodunen, inbertitzaileen, arautzaileen eta gainerako alderdi interesdunen artean errazago zabaltzeko.
II. TITULUA
BATZORDEAREN OSAERA ETA KIDEAK IZENDATZEKO BALDINTZAK
4. artikulua. Osaera
4.1. Auditoretza eta Kontrol Batzordea administrazio-kontseiluak izendatutako lau (4) kontseilari ez-exekutibok soilik osatuko dute. Kontseilari horietako bi (2) kontseilari independenteak izango dira, eta horietako bat (1) kontabilitatearen, auditoretzaren edo bien arloan dituen ezagutzak eta esperientzia kontuan hartuta izendatuko da. Batzordeko kideek, oro har, Sozietatearen aseguru-sektoreari buruzko ezagutza tekniko egokiak izango dituzte.
5. artikulua. Izendatzeko betekizunak. Ongietorri-programa
5.1. Batzordeko kideek, Sozietateko kontseilari diren aldetik, ohoragarritasun komertzial eta profesional aitortua duten pertsonak izan beharko dute. Halaber, oro har, ezagutza eta esperientzia egokiak izan beharko dituzte aseguru-negozioaren beraren kudeaketaren, ekonomiaren, finantzen, kontabilitatearen, auditoretzaren, enpresen, barne-kontrolaren eta arriskuen kudeaketaren esparruetan, Erakundearen kudeaketa on eta zuhurra lortzen laguntzeko.
5.2. Informazio-teknologiekin lotutako gaietan, Batzordeak jakin beharreko gai jakin batzuen konplexutasunagatik edo espezializazio-mailagatik beharrezkotzat jotzen denean, ezagutzak osatzeko, Sozietateko bertako langileen eta kanpoko profesionalen aholkularitza erabili ahal izango da.
III. TITULUA
FUNTZIONAMENDU-ARAUAK
6. artikulua. Batzordeko lehendakaria eta idazkaria
Auditoria eta Kontrol Batzordeak lehendakari bat eta idazkari bat izendatuko ditu:
- Auditoria eta Kontrol Batzordeko lehendakaria batzordeko kide den kontseilari independenteetako bat izan beharko da, eta lau (4) urtean behin ordezkatu beharko da. Kargua uzten duenetik urtebete (1) igaro ondoren, berriz hautatu ahal izango da.
Auditoria eta Kontrol Batzordeko lehendakariak bozeramaile gisa jardungo du Administrazio Kontseiluaren bileretan eta, hala badagokio, Akziodunen Batzarrean.
- Batzordeak idazkari bat izendatuko du, eta, hala badagokio, idazkariorde bat, Batzordeko kide izan ez daitezkeenak. Idazkariak lehendakariari lagunduko dio, eta Batzordeak ondo funtziona dezan hornitu beharko du, aktetan bileren garapena eta eztabaiden edukia behar bezala islatzeaz arduratuko da. Bilera bakoitzaren akta egingo du idazkariak, edo bera ez dagoenean bere eginkizunak betetzen dituenak, eta berak sinatuko du, lehendakariaren oniritziarekin.
7. artikulua. Urteko lan-plana eta bilkuretarako deialdia
7.1. Batzordeko lehendakariari dagokio urteko lan-plan bat ezartzea, Batzordearen helburuak betetzen direla bermatzen duten alderdi guztiekin, besteak beste;
7.1.1. Batzordearen eginkizun bakoitzari dagozkion helburu espezifikoak zehaztea, bereziki sozietatearentzat garrantzitsuenak direnak.
7.1.2. Administrazio Kontseiluaren eta Akziodunen Batzarraren bilerak nahitaez kontuan hartu beharko dituen Bileren Urteko Egutegia. Bertan, gutxienez, urte naturalaren hiruhileko bakoitzeko bilera bat jasoko da, eta, nolanahi ere, urteko edo tarteko finantza-informazioa argitaratzeko beharrezkoak direnak. Kasu horietan, barne-auditoretzako arduraduna egon beharko da, eta, berrikuspen-txostenen bat egiten badu, kontu-auditorea. Horri kalterik egin gabe, Batzordea bildu ahal izango da lehendakariak hala deitzen duenean edo Batzordeko edozein kidek hala eskatzen duenean, ezohiko deialdia egitea gomendatzen duten inguruabarrak gertatzen direlako.
7.1.3. Saioak eta horietako bakoitzean eman beharreko informazioa sistematikoki antolatzea, ohiko moduan landu beharreko gaiak eta bilera jakin batzuetan soilik landu behar direnak bereizita.
7.1.4. Beharrezkotzat jotzen bada, Batzordearen bilkura jakin batzuen aurretik lan-bilerak planifikatzea, bilera horien osagarri gisa.
7.1.5. Sozietatearen Zuzendaritzarekin eta Kontu Auditorearekin bilerak edo egokitzat jotzen diren komunikazio-bideak planifikatzea.
7.1.6. Beharrezkotzat jotzen bada, eta ahal den neurrian, kanpoko adituak izateko beharra aurreikustea, haien aholkularitzaren irismena eta xedea zehaztuz.
7.1.7. Eginkizunak behar bezala betetzeko egokitzat jotzen den prestakuntza planifikatzea eta zehaztea.
7.2. Bilerarako deialdia lehendakariak ezarritako gai-zerrendaren arabera egingo da, eta Administrazio Kontseiluaren bileretarako deialdia egiteko estatutu sozialetan xedatutakoari egokituko zaio.
IV. TITULUA
ESLEITUTAKO ERANTZUKIZUNAK ETA FUNTZIOAK
8. artikulua. Esleitutako funtzioak
IMQ Aseguruen Auditoretza eta Kontrol Batzordearen eskumenak dira Kapital Sozietateei buruzko Legearen 529 quaterdecies artikuluak ezartzen dituenak eta, gainera, BMBN Gida Teknikoak esleitzen dizkionak, honela multzokatuta:
- Informazio finantzarioa eta ez-finantzarioa gainbegiratzea.
- Arriskuen kudeaketa eta kontrola gainbegiratzea.
- Barne-auditoretza gainbegiratzea.
- Kontu-auditorearekiko harremana.
- Beste ardura batzuk.
Batzordeak behar den informazioa eskuratu ahal izango du aurreko eginkizunak egoki eta behar bezala betetzeko. Horretarako, beharrezkotzat jotzen dituen sozietateko pertsonak (zuzendariak, teknikariak edo enplegatuak) gonbidatu ahal izango ditu bileretara. Informazio-eskaerak Batzordeko lehendakariaren bidez bideratuko dira.
9. artikulua. Informazio finantzarioa eta ez-finantzarioa gainbegiratzea
Auditoria eta Kontrol Batzordeari dagokio sozietateak argitara ematen duen finantza-informazio nahitaezkoa eta ez-finantzarioa egiteko eta aurkezteko prozesua gainbegiratzea, bai eta Administrazio Kontseiluari egoki iritzitako gomendioak edo proposamenak egitea ere, haren osotasuna babesteko.
Honakoak dira Batzordearen eskumenekoak gai honetan:
9.1. Finantza-informazioaren barne-kontroleko sistemaren eraginkortasuna gainbegiratzea (SCIIF).
9.2. Erakundeak kontabilitate-politikak behar bezala aplikatu dituen ebaluatzea, eskura dauden informazio-iturriak kontuan hartuta, eta bere iritzia aplikatzea, ondorio propioa ateraz.
9.3. Sozietateak argitara ematen duen informazio finantzario eta ez-finantzario guztiaren argitasuna eta osotasuna berrikustea.
9.4. Sozietateak bere webgunean argitaratzen duen finantza-informazioa eta informazio ez-finantzarioa etengabe eguneratuta dagoela eta Administrazio Kontseiluak formulatutakoarekin bat datorrela berrikustea.
9.5. Halaber, sozietateak ezarritako salaketa-kanalaren funtzionamendu orokorra gainbegiratzea dagokio.
10. artikulua. Arriskuen kudeaketa eta kontrola gainbegiratzea
10.1. Batzordearen ardura da arriskuak kontrolatzeko eta kudeatzeko barne-sistemen eraginkortasuna gainbegiratzea, arrisku finantzarioak eta ez-finantzarioak barnean hartuta, eta, horretarako, kasuan kasuko arduradunen aldizkako informazioa bilduko du.
10.2. Funtzio horiek gauzatzeko, ahal den neurrian, Balore Merkatuaren BMBNren Gida Teknikoak horretarako gomendatzen dituen praktikak beteko dira.
11. artikulua. Barne Auditoretzako zuzendaria izendatzea: Barne Auditoretza gainbegiratzea
11.1. Auditoretza eta Kontrol Batzordeari dagokio barne-auditoretzako zuzendaria izendatzeko proposamenaren berri ematea, Administrazio Kontseiluak izendatu aurretik, ondoren Aseguruen eta Pentsio Funtsen Zuzendaritza Nagusiari Barne Auditoretzako Funtzioaren arduradun gisa jakinarazteko.
11.2. Barne-auditoretzako zuzendaria funtzionalki mendekoa izango da, eta Auditoretza eta Kontrol Batzordeari jakinaraziko dio, hark erabakitzen duen aldizkakotasunarekin.
11.3. Auditoria eta Kontrol Batzordeak gainbegiratuko du Barne Auditoretzako Zuzendaritzaren jarduera, eta horretarako, beharrezkoak diren eskumenak eta ahalmenak izango ditu, besteak beste:
11.3.1. Barne Auditoretzako Urteko Plana onartzea. Plan horretan negozioaren finantza- eta ez-finantza-arriskuko arlo nagusiak jasotzen direla egiaztatuko da, bai eta helburuak ere, sozietatean dauden gainerako kontrol-funtzioekin (arriskuen kudeaketa, araudia betetzea, kudeaketaren kontrola eta kanpo-ikuskaritza bera) behar bezala koordinatzeko.
11.3.2. Barne Auditoretzako Urteko Planari dagokionez, hura gauzatzeko behar diren giza baliabideak, baliabide teknikoak, finantzarioak eta teknologikoak onartzea.
11.3.3. Auditoriarako Urteko Planaren berri ematea Administrazio Kontseiluari, plana gauzatzean ateratako ondorioen, gomendioen eta ekintza-planen inguruan.
11.3.4. Barne Auditoretzako Urteko Planean identifikatutako arrisku esanguratsuenak jarraitzea. Horretarako, Batzordeak egiaztatu egin beharko du eta etengabe informatuta egon beharko du haren garapenari buruz, balizko aldaketei buruz, hautemandako ahuleziei edo irregulartasunei buruzko ondorioei buruz eta hori konpontzeko ekintza-planei buruz.
11.3.5. Barne Auditoretzak aurkezten duen Jardueren Txostena aintzat hartzea. Txosten horrek, gutxienez, honakoa izan beharko du:
- Ekitaldian egindako jardueren eta txostenen laburpena, aurreikusita egon arren egin ez diren lanak edo aurreikusita egon gabe egin direnak azalduta.
- Txostenetan jasotako ahulezien, gomendioen eta ekintza-planen inbentarioa.
11.3.6. Barne-auditoretzaren funtzionamendua eta arduradunaren jarduna ebaluatzea.
12. artikulua. Kontu-auditorearekiko harremana
Sozietatearen kontu-auditoreari dagokionez, honako eginkizun hauek dagozkio Auditoretza eta Kontrol Batzordeari:
12.1. Administrazio Kontseiluari Kontu Auditorea hautatzeko, izendatzeko, berrautatzeko eta ordezkatzeko proposamena aurkeztea, eta hautaketa-prozesuaz eta kontratazio-baldintzez arduratzea. Legez ezarritako izapideak bete ondoren eta horretarako onartutako hautaketa-prozeduraren arabera egingo da proposamena.
12.2. Kontu-auditorearen independentzia zaintzea. Horretarako:
12.2.1. Kontu-auditorearen independentzia berrestea edo deklaratzea eskatuko du.
12.2.2. Adierazpen hori ikusita, auditorearen independentziari buruzko iritzia ematen duen txostena egingo du, kontu-auditoretzaren txostena egin aurretik.
Ondorio horietarako, Batzordeari xehetasunez eta banan-banan jakinarazi beharko zaizkio edozein motatako zerbitzu gehigarriak eta kontu-auditoreak edo hari lotutako pertsona edo erakundeek haiengandik jasotako ordainsariak; kontratatu aurretik, BMBN Teknikoan ezarritakoaren arabera onartu beharko ditu.
12.2.3. Prozedura bat onartuko du. Prozedura horretan, kontu-auditorearen independentzia bermatuko duten irizpideak jasoko dira, bai eta auditorearentzat mehatxu izan daitekeen edozein inguruabarren aurrean bere jarduna definituko dutenak ere.
12.3. Kontu-auditorearekin komunikazio-sistema arinak ezarriko ditu, independentziari kalterik egiten ez diotenak, Auditoretza Planari buruzko informazioa, haren exekuzioa eta kontu-auditoretzaren prozesuarekin lotutako beste edozein inguruabar biltzeko. Horretarako, Batzordeak:
12.3.1. Jardueren egutegia eta bileren urteko agenda ezarri beharko ditu.
12.3.2. Kontu-auditorearekin honako hauek berrikusi beharko ditu:
a) Hala badagokio, bere lanaren ondoriozko aurkikuntza esanguratsuak.
b) Auditoretza-txostena.
c) Auditoretza eta Kontrol Batzorderako txosten gehigarria, APLren 36. artikuluan interes publikoko erakundeentzat aurreikusia.
12.3.3. Kontu-auditorearekin eztabaidatu beharko ditu auditoretzaren garapenean detektatutako barne-kontroleko sistemaren ahultasun esanguratsuak.
12.3.4. Kontu Auditorearen ustez 537/2014 (EB) Erregelamenduaren 12.11 artikuluan aurreikusitako kasuren bat gertatzen dela jakiten duen edo jakinarazi zaion unetik, Administrazio Kontseiluari proposatu beharko dio neurri egoki guztiak har ditzala kasu horiek eragin ditzaketen kausak desagerrarazteko, ahal den neurrian edo, gutxienez, finantza-egoera-orrietan duten eragina murrizteko. Horretarako, Aseguru eta Pentsio Funtsen Zuzendaritza Nagusiak edo dagokion gainbegiratze-agintaritzak horri buruz eska dezakeen informazio guztia emango du.
12.3.5. Auditorearen jardunari buruzko azken ebaluazioa egin beharko du, baita auditoretzaren kalitateari eta finantza-informazioaren osotasunari nola lagundu dion ere.
12.3.6. Aurreko ebaluaziotik Auditoretza eta Kontrol Batzordeak uste badu auditoretzaren kalitateari buruzko alderdi kezkagarriak edo ebatzi gabeak daudela, horren berri emango dio Administrazio Kontseiluari, hark dagozkion erabakiak har ditzan.
13.artikulua. Beste erantzukizun batzuk
Horrez gain, Auditoria eta Kontrol Batzordeari honako hau dagokio:
13.1 Erakunde Aseguratzaileen eta Berraseguratzaileen Antolamendu, Gainbegiraketa eta Kaudimenari buruzko uztailaren 14ko 20/2015 Legearen 65. artikuluan xedatutakoaren arabera garatutako gobernu korporatiboko politika idatziak berrikustea, Administrazio Kontseiluak onartu aurretik.
13.2 Sozietateak edo haren edozein filialek pertsona edo erakunde lotetsiekin egin asmo dituzten eragiketei buruzko informazioa ematea, Kapital Sozietateei buruzko Legean ezarritako baldintzetan, eta onespena eskuordetzan eman zaien sozietateentzat sozietateak ezarrita duen barne-prozedura gainbegiratzea.
13.3 Unean-unean indarrean dagoen araudiak esleitutako beste edozein.
V. TITULUA
LANA EGITEKO BITARTEKOAK
14. artikulua. Auditoria eta Kontrol Batzordeari baliabideak ematea
Sozietateak Auditoretza eta Kontrol Batzordeari behar beste baliabide emango dizkio egitekoa bete dezan. Horretarako, Batzordeak, lehendakariaren bitartez, beharrezkotzat jotzen dituen eskaerak egin ahal izango ditu.
15. artikulua. Kanpo-aholkularitza eta baliabide teknikoak
Auditoretza eta Kontrol Batzordeak legezko aholkulariak, kontabilitatekoak, finantzarioak edo beste aditu batzuk kontratatzeko eskatu ahal izango du, sozietatearen kontura, bere eginkizunetan laguntzeko.
VI. TITULUA
BATZORDEAREN ETA ADMINISTRAZIO KONTSEILUAREN ETA AKZIODUNEN ARTEKO ELKARREKINTZARI BURUZKO ARAUAK
16. artikulua. Administrazio Kontseiluarekiko harremanak
Batzordeko lehendakariak Batzordearen bozeramaile gisa jardungo du Administrazio Kontseiluaren aurrean, eta Batzordearen lehenengo bilkuran, Batzordearen bilera bakoitzaren ondoren egiten denean, Batzordean landutako alderdirik garrantzitsuenen berri emango dio, eta, bereziki, Kontseiluak dagozkion erabakiak hartzeko nahitaezkoak diren aurretiazko txostenen berri.
17. artikulua. Akziodunekiko harremanak
Batzordeak, bere presidentearen bitartez, Akziodunen Batzar Orokorrari jakinaraziko dizkio Batzordearen eskumenekoak diren gaiei buruz planteatzen diren gaiak, eta, bereziki, auditoretzaren emaitzari buruz, Batzordeak finantza-informazioaren osotasunari nola lagundu dion eta Batzordeak prozesu horretan bete duen funtzioa azalduz.
Nolanahi ere, akziodunen eskura egongo da Auditoria eta Kontrol Batzordearen funtzionamendu-txostenaren edukia, Batzordeak egindako jarduerekin.
VII. TITULUA
KONTU-AUDITOREAREKIN ETA BARNE-AUDITOREAREKIN KOMUNIKATZEKO ARAUAK
18. artikulua. Kontu-auditorearekin komunikatzeko arauak
18.1. 12.3.1 atalean aurreikusitakoaren arabera, Kontu Auditorearekin egingo diren bilerak jardueren egutegi batean eta bileren urteko agenda batean aurreikusiko dira, eta Batzordeak onartu beharko du.
18.2. Urteko agenda horrek, gutxi gorabehera, honako hauek jaso beharko ditu: Batzordearen eta Kontu Auditorearen artean egin beharreko bileren kopurua, horien datak – auditoretza-lanen iraupenari dagozkionak – eta bilera horietan landu beharreko gai nagusiak.
18.3. Aurrekoa gorabehera, Batzordearen edo Auditorearen ekimenez eskatu ahal izango da, inguruabarrek hala eskatzen dutenean, bi aldeen arteko bilerak egitea, auditoretza-lanak behar bezala egin ahal izateko.
19. artikulua. Barne-auditorearekin komunikatzeko arauak.
Auditoria eta Kontrol Batzordea, presidentearen bidez, beharrezkotzat edo egokitzat jotzen duen guztietan komunikatuko da Barne Auditoretzako zuzendariarekin, eta hark, era berean, Batzordera zuzenean eta eraginkortasunez sartzeko aukera izango du, eta bileretako edozeinetan agertzeko eskatu ahal izango du, bai eta Barne Auditoretzako Planarekin edo komenigarritzat jotzen duen beste edozeinekin zerikusia duten alderdien berri eman ere.
VIII. TITULUA
BATZORDEAREN EBALUAZIOA ETA TXOSTENAK
20. artikulua. Batzordearen ebaluazioa
20.1. Batzordeak modu autonomoan ebaluatuko du bere jarduna, bere funtzionamendua sendotzeko eta hurrengo ekitaldietarako plangintza hobetzeko. Horretarako, iritzia eskatuko die Administrazio Kontseiluko gainerako kideei. Funtzionamenduari buruzko ebaluazio hori egitean, Batzordeak kontuan hartuko ditu BMBN Gida Teknikoan horri buruz aurreikusitako alderdiak.
20.2. Batzordeak, egoki irizten badio, kanpoko aholkulari baten laguntza izan dezake autoebaluaziorako betebehar hori betetzeko.
20.3. Batzordeko lehendakariak ebaluazioaren berri emango dio Administrazio Kontseiluari, eta horren emaitzak bere jarduerari buruzko urteko txostenean ere argitaratuko dira, BMBN Gida Teknikoan ezarritako gainerako alderdiekin batera.
21. artikulua. Txostenak
Auditoretza eta Kontrol Batzordeak bere eskumenekoak diren txostenak, ebaluazioak, gomendioak edo proposamenak egin eta aurkeztu beharko ditu, BMBN Gida Teknikoaren edo erregelamendu honen beraren legezko eskakizunen ondorioz (kanpo-auditoreen independentziari buruzko txostena, kanpo-auditorea hautatzeko proposamena, jarduerari buruzko urteko txostena, etab.).
- baimentzeko baldintzak ezartzen dituzten edo interes publikoko erakundearen jarduerak berariaz arautzen dituzten lege-, erregelamendu- edo administrazio-xedapenen arau-hauste larria;
- garrantzi erlatiboa duen mehatxu edo zalantza bat, interes publikoko erakundearen jardueren jarraitutasunari buruzkoa;
- finantza-egoerei buruzko auditoretza-irizpen bat emateari uko egitea, edo aurkako edo erreserbadun irizpen bat ematea.
